Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.07.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: эмитент
2.2. Категория существенной сделки: крупная сделка
2.3. Вид и предмет существенной сделки: Заключение Дополнительного соглашения к Договору об открытии кредитной линии №77-К-22 от 24.10.2022 между Банком «ВБРР» (АО) (далее – Кредитор) и ПАО «РУСАЛ Братск» (далее – Заемщик)
2.4. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
1. Изложить пункт 4.1.5. Кредитного договора в следующей редакции:
«4.1.5. Заемщик обязуется в период действия настоящего Договора обеспечить поддержание соотношения Скорректированный Чистый долг / Скорректированный показатель EBITDA (далее «Коэффициент Левереджа») за Соответствующий период на уровне:
- на 30.06.2023 значение показателя не устанавливается и не рассчитывается,
- не более 5,5 на 31.12.2023,
- не более 4,5 на 30.06.2024,
- не более 3,5 на 31.12.2024 и далее до даты окончания срока действия настоящего Договора, с округлением до одного знака после запятой, согласно математическим правилам.
При этом под правилом математического округления следует понимать правило, при котором значение не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна от 5 до 9.
Показатель рассчитывается на основании данных годовой, полугодовой консолидированной финансовой отчетности Группы «ОК РУСАЛ» по МСФО. При этом показатель Скорректированный Чистый долг рассчитывается как Чистый долг на дату составления консолидированной отчетности МСФО за исключением обязательств (по кредитам, займам и прочим финансовым сделкам), обеспеченных залогом акций ПАО «ГМК «Норильский никель».
Чистый долг рассчитывается, как совокупная сумма всех обязательств участников Группы «ОК РУСАЛ» в отношении заимствований, с учетом следующих корректировок:
(а) исключая внутригрупповые обязательства;
(б) исключая, если такие обязательства являются финансовой задолженностью:
(i) разрешенные платежные инструменты (гарантии, ноты, аккредитивы и прочие аналогичные платежные инструменты); и
(ii) на усмотрение Заемщика, обязательства, привлеченные в рамках проекта Тайшет (если проект Тайшет консолидируется в отчетности Группы «ОК РУСАЛ»), если они привлечены без регресса на другие компании Группы «ОК РУСАЛ» (кроме компании, реализующей проект Тайшет), включая финансовую задолженность в сумме до 1 100 000 000 (Один миллиард сто миллионов) долларов США (или эквивалента в рублях) в форме кредитов от банков или иных финансовых институтов; и
(с) исключая денежные средства на счетах (за исключением ограниченных в использовании) и денежные эквиваленты в соответствии с консолидированной финансовой отчетностью Заемщика, но не исключая денежные средства и денежные эквиваленты проекта Тайшет, если проект Тайшет исключается из расчетов Чистого долга.
Скорректированный показатель EBITDA рассчитывается как прибыль Группы «ОК РУСАЛ» до налогообложения + Финансовые расходы – Финансовые доходы +/– Чрезвычайные доходы и расходы, включая курсовые разницы (доходы учитываются при расчете со знаком «-», расходы со знаком «+») – Прибыль, приходящаяся на миноритарных акционеров (minority interest), если она включена в Прибыль Группы «ОК РУСАЛ» до налогообложения – Доходы, относящиеся к акциям ПАО «ГМК «Норильский никель» (если они были учтены в прибыли Группы «ОК РУСАЛ» до налогообложения) + / – Доходы и расходы по неденежным резервам (доходы учитываются при расчете со знаком «-», расходы со знаком «+») + Амортизация, результат от обесценения активов – EBITDA, полученная в рамках проекта Тайшет (при условии, что долг по проекту Тайшет не входит в состав задолженности компаний Группы «ОК РУСАЛ» по кредитам и займам), в каждом случае определенная на основании консолидированной финансовой отчетности Группы «ОК РУСАЛ» по МСФО за Соответствующий период.
«EBITDA» означает в отношении любого Соответствующего периода Скорректированный показатель EBITDA за этот Соответствующий период плюс сумма соответствующих дивидендов ПАО «ГМК «Норильский Никель».
«Соответствующий период» - означает два последовательных финансовых полугодия каждого года, заканчивающихся 30 июня или 31 декабря.».
2. Дополнить пункт 4.4.3. Кредитного договора новым абзацем в следующей редакции:
«При этом не будет являться нарушением условий настоящего пункта Договора и/или основанием для осуществления Кредитором прав, предусмотренных настоящим пунктом Договора, предъявление и/или последствия предъявления к Заемщику/Поручителю требований о досрочном погашении задолженности по кредитным договорам, заключенным с иностранными кредитными организациями, вследствие нарушений обязательств по поддержанию Коэффициента Левереджа.».
3. Распространить действие настоящего Дополнительного соглашения на правоотношения сторон с 30.06.2023.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
1) Банк «ВБРР» (АО);
2) Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод».
Выгодоприобретатели отсутствуют.
2.6. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: срок пользования кредитной линией 3 (три) года.
2.7. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: 61 875 000 000,00 (шестьдесят один миллиард восемьсот семьдесят пять миллионов) рублей 00 коп. или 43,79 % от стоимости активов эмитента.
2.8. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: по состоянию на 31.12.2022 г. – 141 296 404 963,00 руб.
2.9. Дата совершения существенной сделки: 20 июля 2023 г.
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделке не принималось:
Сделка не требует одобрения.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 21.07.2023г.